Corporate Governance

Change layout to 2 columns

De Raad van Bestuur (het Bestuur) en de Raad van Commissarissen (de Raad) zijn verantwoordelijk voor de corporate governance-structuur van de vennootschap. De corporate governance van ForFarmers N.V. (ForFarmers of de Vennootschap) wordt bepaald door de wet, de Statuten en de desbetreffende reglementen. De reglementen zijn opgesteld aan de hand van de Nederlandse Corporate Governance Code1 (de Code). Het Bestuur en de Raad zijn van mening dat, mede omwille van historische redenen, de afwijkingen of nuanceringen van enkele individuele bepalingen van de Code door ForFarmers gerechtvaardigd zijn. Deze afwijkingen of nuanceringen worden hieronder toegelicht.

 


ForFarmers heeft de Verklaring inzake Corporate Governance2 openbaar gemaakt als onderdeel van het bestuursverslag als apart document op de corporate website. Hierin wordt uitgelegd op welke wijze de Code door ForFarmers wordt toegepast en wordt informatie verstrekt ingevolge de Besluiten artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 3 bekendmaking niet-financiële informatie. Tevens behelst genoemde Verklaring informatie met betrekking tot de belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersings- en controlesystemen gerelateerd aan ForFarmers’ financiële rapportageproces, de samenstelling en het functioneren van het Bestuur, de Directie en de Raad en het functioneren van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA).

Change layout to 1 column

Afwijkingen en/of nuanceringen van de Code

 

2.1.7 en 2.1.8 Onafhankelijkheid van Commissarissen
  De Raad beschouwt commissarissen die tevens bestuurder zijn van Coöperatie FromFarmers U.A. (de Coöperatie), te weten de heren Vincent Hulshof en Roger Gerritzen, niet als onafhankelijk. Dit wordt nader toegelicht in het verslag van de Raad van Commissarissen. Deze commissarissen zijn ter benoeming voorgedragen op aanbeveling van de Coöperatie als houdster van het prioriteitsaandeel in het kapitaal van ForFarmers.
2.2.2 Benoemings- en herbenoemingstermijnen commissarissen
  Om de continuïteit te kunnen waarborgen, wijkt ForFarmers af van deze bepaling voor wat betreft de personen die op 1 januari 2017 deel uitmaakten van de Raad; voor die personen past ForFarmers het uitgangspunt toe dat zij kunnen worden herbenoemd voor een derde periode van vier jaar. Voor personen die na genoemde datum zijn of worden herbenoemd zal deze bepaling van de Code worden toegepast.
2.3.4 Samenstelling commissies (Raad van Commissarissen)
  ForFarmers houdt zich de mogelijkheid voor om vanwege praktische redenen van deze bepaling af te wijken. In het reglement van de betreffende commissies is opgenomen dat tenminste de helft van de leden van de commissies onafhankelijk is in de zin van best practice bepaling 2.1.8. Gedurende het verslagjaar werd niet van deze bepaling afgeweken. De commissies bestonden gedurende het verslagjaar voor meer dan de helft uit leden die onafhankelijk zijn zoals hiervoor is bedoeld.

4.4.5 Uitoefening stemrecht
  Voor zover met betrekking tot de door de Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers (Stichting Beheer) gehouden aandelen geen stemrecht is opgevraagd en evenmin een steminstructie door de Coöperatie is gegeven conform het bepaalde in artikel 8 van de administratievoorwaarden, zal Stichting Beheer de wijze van uitoefening van het aan die aandelen verbonden stemrecht naar eigen goeddunken bepalen, met dien verstande dat zij zich daarbij primair zal laten leiden door de belangen van de certificaathouders en rekening zal houden met het belang van ForFarmers en de met haar verbonden onderneming. Sinds de notering van de gewone aandelen van ForFarmers aan Euronext Amsterdam heeft de Coöperatie de mogelijkheid om steminstructie te geven zoals hiervoor is bedoeld. Dit is mede bepalend voor de rechten die de Coöperatie kan uitoefenen als houdster van het prioriteitsaandeel in ForFarmers.
4.4.8 Stemvolmachten
  Uitsluitend certificaathouders die tevens medewerker bij ForFarmers of lid van de Coöperatie zijn, kunnen stemrecht opvragen zoals is bepaald in de administratievoorwaarden van Stichting Beheer. Overige certificaathouders kunnen geen stemrecht opvragen maar hebben de mogelijkheid om hun certificaten te converteren in aandelen. Uitsluitend de Coöperatie kan een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor houdt (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd). Certificaathouders kunnen geen bindende steminstructie geven. Voorts gelden de beperkingen zoals die zijn opgenomen in genoemde administratievoorwaarden. Deze regeling is destijds opgenomen in de administratievoorwaarden met het oog op de notering van de gewone aandelen van ForFarmers aan Euronext Amsterdam.

Change layout to 2 columns

Hoofdlijnen Corporate Governance

Raad van Bestuur en Directie

Het Bestuur treedt, tezamen met de overige directieleden, tevens onder de naam ‘Directie ForFarmers’ (ofwel Executive Committee) naar buiten. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van ForFarmers en de met haar verbonden onderneming. Conform zijn Reglement, heeft het Bestuur een visie ontwikkeld op lange-termijn waardecreatie. Vervolgens heeft het Bestuur – in overleg met de Raad – een daarbij passende strategie geformuleerd. Bij het vormgeven van de strategie is aandacht besteed aan de elementen die staan genoemd in best practice-bepaling 1.1.1 i. t/m vi. van de Code. Gezien de omvang van de organisatie en het belang van efficiënte rapportagelijnen, wordt het operationele management aangestuurd door de Directie.

Het aantal leden van het Bestuur wordt bepaald door de Raad. Gedurende het verslagjaar bestond het Bestuur uit drie leden en de Directie uit acht leden. Voor de leden van het Bestuur geldt sinds de AvA van 26 april 2019 het volgende rooster van aftreden. De heer Arnout Traas heeft in juni 2019 aangegeven niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming in 2020.

 

Naam Jaar laatste benoeming Herbenoembaar in
Knoop, Y.M. (CEO) 2018 2022
Traas, A.E. (CFO) 2016* N.v.t.
Ven, A.J.A. van der (COO) 2019 2023
 
*betreft wijziging benoemingstermijn

Herbenoeming van leden van het Bestuur is onbeperkt mogelijk, telkens voor een periode van maximaal vier jaar. In het verslagjaar heeft het Bestuur zijn eigen functioneren geëvalueerd zowel als collectief als dat van de individuele bestuurders.

Raad van Commissarissen

De Raad houdt toezicht op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap. De Raad staat het Bestuur met raad terzijde. De Raad bestaat uit zes natuurlijke personen en kent drie kerncommissies, te weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie. De Reglementen van de Raad van Commissarissen en haar commissies alsmede de Profielschets van de Raad van Commissarissen staan op de website van ForFarmers.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Het Bestuur en de Raad dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de AvA. ForFarmers heeft, ingevolge best practice bepaling 4.2.2 van de Code, een Beleid geformuleerd inzake bilaterale contacten met haar aandeelhouders. Zoals aangegeven in genoemd beleid, is de relatie tussen ForFarmers en de Coöperatie, mede omwille van historische redenen, zodanig dat in die relatie aanvullende afspraken gerechtvaardigd zijn, welke zijn vastgelegd in een Relatieovereenkomst. Voor transacties met verbonden partijen, waaronder de Coöperatie, wordt verwezen naar noot 38 in de toelichting van de jaarrekening.

Het maatschappelijk kapitaal van ForFarmers bestaat uit gewone aandelen, preferente aandelen en één prioriteitsaandeel. De gewone aandelen van ForFarmers N.V. zijn sinds 24 mei 2016 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Voorts zijn er certificaten van gewone aandelen uitgegeven met medewerking van ForFarmers. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven. De Coöperatie is houder van het prioriteitsaandeel, zoals in de paragraaf Prioriteitsaandeelhouder nader wordt toegelicht.

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer opereert onafhankelijk van ForFarmers. Stichting Beheer houdt gewone aandelen in ForFarmers en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De Statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer staan op de website van ForFarmers. Zoals aangegeven kan uitsluitend de Coöperatie een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door Stichting Beheer worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij de Coöperatie aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) de Coöperatie of (v) een door de Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door de Coöperatie. Aangezien de Coöperatie  op de meest recente peildatum van 1 januari 2020, voor meer dan vijftig procent (50%) van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht kon uitoefenen op de door haar gehouden aandelen en/of steminstructie kon geven met betrekking tot de door Stichting Beheer gehouden aandelen, geldt dat de Coöperatie als prioriteitsaandeelhouder:

  1. een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;

  2. na overleg met de Raad een commissaris als voorzitter kan benoemen;

  3. een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van het Bestuur omtrent:

  1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);

  2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

  3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;

  4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

  5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

ForFarmers is een call-optieovereenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur. Daarnaast houdt de Coöperatie één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van ForFarmers.
Verder geschiedt de benoeming van bestuurders uitsluitend op bindende voordracht van de Raad en kunnen materiële besluiten van de AvA (zoals uitgifte van aandelen, uitkeringen, statutenwijzigingen, fusies, splitsingen en ontbinding) uitsluitend worden genomen op voorstel van het Bestuur met goedkeuring van de Raad.

Cultuur, Code of Conduct en Klokkenluidersregeling

ForFarmers verwacht van haar medewerkers dat zij integer handelen en zich houden aan de plaatselijke regels en procedures. Duurzaamheid en het daarmee samenhangende maatschappelijk verantwoord ondernemen vormt, naast ambitie en partnerschap, één van de drie kernwaarden van ForFarmers. De kernwaarden zijn gericht op lange-termijn waardecreatie en worden onderschreven door de Raad. ForFarmers heeft een Code of Conduct (gedragscode) en een Klokkenluidersregeling. ForFarmers communiceert actief over haar kernwaarden en de Code of Conduct binnen de organisatie. Dit gebeurt onder andere aan de hand van medewerkerstevredenheid-onderzoeken. Nieuwe medewerkers volgen een e-learning module waarin alle onderwerpen van de Code of Conduct aan de orde komen. Het gaat hierbij onder meer om onderwerpen als anti-omkoping en anti-corruptie, het voorkomen van belangenverstrengeling, het omgaan met geschenken en gastvrijheid, eerlijke concurrentie en het omgaan met vertrouwelijke informatie.

 


In het verslagjaar zijn twee (vermoedens van) incidenten gemeld. In deze gevallen werd steeds een hoge mate van vertrouwelijkheid in acht genomen en is de procedure zoals omschreven in de klokkenluidersregeling gevolgd. Gezien de aard en/of impact van de meldingen was het niet noodzakelijk om hieromtrent naar buiten te treden. Het overzicht van incidentmeldingen en de opvolging daarvan wordt periodiek besproken met de Auditcommissie en de Raad.

1 Deze is te vinden op www.mccg.nl Een overzicht van de wijze waarop ForFarmers N.V. de Code heeft geïmplementeerd staat op de website www.forfarmersgroup.eu.

2 Ingevolge het bepaalde in het Besluit van 29 augustus 2017 tot wijziging van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het bestuursverslag, wordt deze Verklaring inzake Corporate Governance geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag.