Samenstelling Raad van Commissarissen en Commissies

 

Gedurende het verslagjaar bestond de Raad van Commissarissen (de Raad) uit zes leden. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 26 april 2019 werd de heer Erwin Wunnekink herbenoemd op aanbeveling van Coöperatie FromFarmers U.A. (de Coöperatie) en op voordracht van de Raad. De Raad is nu als volgt samengesteld:

Change layout to 2 columns

Cees de Jong, Voorzitter
(1961, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2017 lid van de Raad van Commissarissen en herbenoembaar in 2021. De heer De Jong heeft een medische en bedrijfskundige opleiding gevolgd en heeft ruime internationale managementervaring, onder meer als voormalig CEO van Chr. Hansen, een biowetenschappelijke onderneming actief in de voedingsindustrie. Eerder in zijn loopbaan bekleedde de heer De Jong leidinggevende functies bij diverse bedrijven in de voedings- en farmaceutische industrie. Voorts is de heer De Jong voorzitter van de Raad van Commissarissen van Mediq B.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van A-Mansia S.A. in België, en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen van Novozymes A/S in Denemarken. 

De heer De Jong houdt per 31 december 2019 geen (certificaten van) aandelen in ForFarmers N.V.

Sandra Addink-Berendsen, Vicevoorzitter 
(1973, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2010 lid van de Raad en uiterlijk aftredend in 2022. Mevrouw Addink-Berendsen is melkveehoudster, lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke FrieslandCampina N.V. en lid van het bestuur van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A. In 2017 is zij benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van Alfa Accountants. 

Mevrouw Addink-Berendsen houdt per 31 december 2019, geen aandelen, 9.640 certificaten van aandelen in ForFarmers N.V. en, als lid van Coöperatie FromFarmers U.A. een saldo overeenkomend met 12.294 aandelen op een participatierekening die is uitgegeven door de Coöperatie en kan worden omgezet in certificaten of aandelen ForFarmers N.V.

Roger Gerritzen 
(1972, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2018 lid van de Raad en herbenoembaar in 2022. De heer Gerritzen is sinds 2017 bestuurslid van Coöperatie FromFarmers U.A. Hij is voorzitter van het bestuur van Agro-Polen, een akkerbouw- en melkveebedrijf in Polen, en daarnaast is hij actief in het agrarische bedrijf van zijn familie. De heer Gerritzen is partner bij Yeald, een bedrijf dat actief is in de tuinbouwsector, en sinds 1 januari 2020 is hij commissaris bij 30mhz. Hij heeft gedurende zijn loopbaan verschillende financieel-organisatorische managementfuncties vervuld bij onder meer NXP en Unilever.

De heer Gerritzen houdt per 31 december 2019 geen aandelen of certificaten van aandelen in ForFarmers N.V. en als lid van Coöperatie FromFarmers U.A. heeft hij geen saldo op een participatierekening zoals die is uitgegeven door de Coöperatie.

Vincent Hulshof  
(1962, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2014 lid van de Raad en herbenoembaar in 2022. De heer Hulshof is varkenshouder en daarnaast bestuurslid van Coöperatie FromFarmers U.A.

De heer Hulshof houdt per 31 december 2019 geen aandelen, geen certificaten van aandelen in ForFarmers N.V. en, als lid van Coöperatie FromFarmers U.A. heeft hij een saldo overeenkomend met 8.640 aandelen op een participatierekening die is uitgegeven door de Coöperatie en die kan worden omgezet in certificaten of aandelen ForFarmers N.V.

Cees van Rijn
(1947, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2012 lid van de Raad en aftredend in 2020. De heer Van Rijn is voormalig CFO van Nutreco en is thans commissaris bij Detailresult Groep, Plukon Food Group, PwC Nederland en Erasmus Q-Intelligence.

De heer Van Rijn houdt per 31 december 2019 geen (certificaten van) aandelen in ForFarmers N.V.

 

Erwin Wunnekink 
(1970, Nederlandse nationaliteit)
Sinds 2015 lid van de Raad en herbenoembaar in 2023. De heer Wunnekink is melkveehouder en lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke FrieslandCampina N.V. en lid van het bestuur van Zuivelcoöperatie FrieslandCampina U.A.  

De heer Wunnekink houdt per 31 december 2019 geen aandelen of certificaten van aandelen in ForFarmers N.V. en als lid van Coöperatie FromFarmers U.A. heeft hij geen saldo op een participatierekening zoals die is uitgegeven door de Coöperatie.

Change layout to 1 column

  Cees de Jong Sandra Addink-Berendsen Roger Gerritzen Vincent Hulshof Cees van Rijn Erwin Wunnekink
Geboortejaar 1961 1973 1972 1962 1947 1970
Geslacht Man Vrouw Man Man Man Man
Nationaliteit NL NL NL NL NL NL
Jaar laatste benoeming 2017 2018 2018 2018 2016 2019
Herbenoembaar in 2021 - 2022 2022 - 2023
Aftredend uiterlijk in 2029 2022 2030 2026 - 2027
Onafhankelijk Ja Ja Nee Nee Ja Ja
Kern Commissies RC en S&BC AC en RC AC S&BC RC en AC S&BC
Kennis en ervaring:
(Inter)nationale businesservaring Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Internationale bestuurlijke ervaring Ja - Ja - Ja -
Specifieke agrisectorkennis - Ja Ja Ja Ja Ja
Financiële kennis Ja Ja Ja - Ja -
M&A ervaring Ja - Ja - Ja -
Duurzaamheid Ja Ja Ja Ja Ja Ja
Corporate Governance-ervaring Ja Ja Ja Ja Ja Ja
 
De gebruikte afkortingen betekenen: AC = Auditcommissie, RC = Remuneratiecommissie, S&BC= Selectie- en benoemingscommissie

Change layout to 2 columns

In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toegelicht. Met betrekking tot de herbenoemingstermijnen voor commissarissen, wijkt ForFarmers af van best practice bepaling 2.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) zoals nader toegelicht in het hoofdstuk Corporate Governance.

Alle commissarissen, met uitzondering van twee personen, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.7 van de Code. De Raad beschouwt de commissarissen die tevens bestuurder zijn van de Coöperatie, te weten: de heren V.A.M. Hulshof en R.H.A. Gerritzen, als niet onafhankelijk in de zin van de Code. De beoordeling heeft plaatsgevonden door zowel de afzonderlijke leden als door de Raad zelf. Daarbij heeft de Raad ten aanzien van de vraag of sprake is van een belangrijke zakelijke relatie mede in aanmerking genomen dat dit niet het geval is als er geen contractuele verplichting bestaat om bedrijfsbenodigdheden, producten en/of diensten bij (een dochtermaatschappij van) ForFarmers af te nemen.

Geen van de leden van de Raad heeft meer dan vijf commissariaten (waaronder begrepen een positie als niet uitvoerende bestuurder in een one tier board) van rechtspersonen (inclusief ForFarmers) als bedoeld in artikel 2:252a van het Burgerlijk Wetboek. De Raad is niet bekend met enige vorm van belangenverstrengeling tussen ForFarmers en leden van de Raad, dan wel tussen ForFarmers en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste 10 procent van de aandelen (of certificaten daarvan) in ForFarmers houden.

De volgende leden van de Raad hebben gedurende het verslagjaar – via het (familie)bedrijf waarbij zij zijn betrokken – voer afgenomen van (een dochtermaatschappij van) ForFarmers onder dezelfde gebruikelijke condities zoals die ook voor andere klanten van (een dochtermaatschappij van) ForFarmers gelden: mevrouw Addink-Berendsen en de heren Gerritzen, Wunnekink en Hulshof. Deze transacties leiden op grond van artikel 11.5 van het reglement van de Raad van Commissarissen niet automatisch tot een tegenstrijdig belang.

1.4.2.1

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad kent de volgende drie kerncommissies: een auditcommissie (AC), een remuneratiecommissie (RC) en een selectie- en benoemingscommissie (S&BC). Deze commissies zijn door de Raad uit haar midden ingesteld. Zoals vastgelegd in het reglement van de Raad, blijft de Raad verantwoordelijk voor besluiten, ook al zijn deze voorbereid door één van haar commissies. De Raad heeft voor iedere kerncommissie een reglement opgesteld. Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van elk van haar commissies de verslagen van de beraadslagingen en bevindingen ontvangen. De samenstelling van de commissies, het aantal commissievergaderingen, de belangrijkste vergaderonderwerpen en de uitvoering van de taakopdracht door de commissies worden hieronder beschreven.

Change layout to 2 columns

Auditcommissie

Gedurende het verslagjaar bestond de Auditcommissie uit mevrouw Sandra Addink-Berendsen (voorzitter), de heer Cees van Rijn (lid) en de heer Roger Gerritzen (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Auditcommissie, ondersteunt deze commissie de Raad in haar toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden op het gebied van (i) externe financiële rapportage, accountantscontrole en toepassing richtlijnen voor de jaarverslaggeving, (ii) benoeming en functioneren van de externe accountant, (iii) kwaliteit en effectiviteit van interne, financiële en managementrapportages, alsmede van systemen voor interne risicobeheersing en controle en (iv) naleving van interne procedures en van wet- en regelgeving en de werking van gedragscodes.

De Auditcommissie kwam in 2019 vijf keer bijeen in een reguliere vergadering en één keer in een extra vergadering. De externe accountant was bij alle vergaderingen aanwezig. De CEO en de internal auditor hebben uitsluitend de reguliere vergaderingen bijgewoond. Voorts waren de CFO, de Director Accounting, Tax & Treasury en/of de Group Finance Director en de Corporate Secretary bij alle vergaderingen aanwezig.

De commissie heeft met (vertegenwoordigers van) de Raad van Bestuur (het Bestuur) en de externe accountant uitvoerig de jaarrekening 2018, het bestuursverslag 2018, de halfjaarcijfers 2019 (inclusief de effecten van IFRS 16), de operationele voortgangsrapportages met de betreffende persberichten en het interne en externe auditplan 2019 besproken. In de decembervergadering heeft de externe accountant de Management Letter toegelicht met bevindingen op het gebied van de administratieve organisatie en interne beheersing voor zover relevant voor de controle. De belangrijkste onderwerpen die hierbij aan de orde zijn gekomen zien op de voortgang van de aanpassing van het inkoopproces in relatie tot het aangescherpte risicobeleid, de voortgang van de integratie van de overgenomen bedrijven, waaronder op het gebied van belastingen, IT en risicomanagement. Het Bestuur heeft met aanvullende maatregelen de risico’s beheersbaar gemaakt.

Voorts kwamen tijdens de commissievergaderingen – onder andere – de opvolging van aanbevelingen van de internal auditor en de externe accountant, de risico’s en risicobeheersings- en controlesystemen, het inkoopbeleid voor grondstoffen, de financiële integratie van overnames, de uitvoering van het debiteuren- en dividendbeleid, informatie- en communicatietechnologie (inclusief risico’s op het gebied van cybersecurity en bescherming van persoonsgegevens), de financieringsfaciliteit, de status van de gesprekken met de belastingautoriteiten in de betreffende landen aan de orde.
Uitgebreide aandacht is besteed aan het inkoopbeleid voor grondstoffen. Er werd stilgestaan bij de aanscherping van de dekkingsperiode voor belangrijke grondstoffen (inclusief de 'value at risk'), de beoordeling van de beschikbare informatie over de prijsontwikkelingen op - zowel de lokale als de wereld - grondstoffenmarkten en de slagvaardigheid van de centrale inkooporganisatie. Tijdens de extra vergadering heeft de commissie onder andere gesproken over de parameters voor de goodwill impairment test, de beoordeling van de ‘Alternative Performance Measures’ (APM), de nieuwe accounting richtlijnen, en de verantwoording van pensioenverplichtingen. In de vergadering van de Auditcommissie waarin het jaarverslag en de jaarrekening 2019 werd besproken werd de uitkomst van de goodwill impairment test en de waardering van de Tasomix optie bepaald.  

Gedurende het verslagjaar zijn verschillende leden van het senior managementteam uitgenodigd om aan de Auditcommissie een nadere toelichting te geven op diverse onderwerpen, zoals treasury, belastingen, verzekeringen en de voortgang van investeringsprojecten. Als vaste bijlage bij de agenda werd steeds een overzicht van (lopende en/of potentiële) juridische claims en een overzicht van incidentmeldingen verstrekt. De Auditcommissie heeft na iedere vergadering steeds buiten de aanwezigheid van (vertegenwoordigers van) het Bestuur met de externe accountant gesproken en heeft met de Raad haar bevindingen gedeeld over de relatie met de externe accountant. Bij het formuleren van de opdracht aan de externe accountant is aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De commissie is van mening dat de relatie met de externe accountant naar tevredenheid verloopt en ondersteunt het voorstel om KPMG als accountant voor het boekjaar 2020 te benoemen.

De Auditcommissie heeft de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen 1.2.1. tot en met 1.2.3 van de Code met het Bestuur besproken en heeft vastgesteld dat de risico’s die gerelateerd zijn aan de strategie van ForFarmers in beeld zijn gebracht en dat de beheersmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s, zijn geïmplementeerd. De Auditcommissie is door het Bestuur geïnformeerd over één overschrijding van het inkoopbeleid. Deze overschrijding heeft geen invloed op het resultaat gehad en er is actie ondernomen tegenover de direct betrokkenen. De Auditcommissie heeft aan de Raad verslag uitgebracht over de onderwerpen als bedoeld in best practice bepaling 1.5.3 van de Code en is betrokken geweest bij het werkplan dat is opgesteld door de internal auditor. Daarnaast heeft de commissie een evaluatiegesprek gevoerd met de internal auditor.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie werd in het verslagjaar gevormd door de heer Cees van Rijn (voorzitter), de heer Cees de Jong (lid) en mevrouw Sandra Addink-Berendsen (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Remuneratiecommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad omtrent het te voeren remuneratiebeleid en de beloning van individuele leden van het Bestuur.

Beloning

Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van het Bestuur heeft de Remuneratiecommissie kennisgenomen van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning zoals bedoeld in best practice bepaling 3.2.2 van de Code. De Remuneratiecommissie heeft de realisatie van de vooraf overeengekomen doelstellingen voor de Directie besproken en de variabele beloning (STI 2019 en LTI 2017-2019) werd bepaald. De Remuneratiecommissie maakte hierbij gebruik van het rapport van de externe accountant waarin de juistheid van de berekening van de variabele beloning in relatie tot de financiële doelstellingen werd bevestigd. De Raad heeft de voorgestelde bonusbedragen vervolgens goedgekeurd.

De Remuneratiecommissie heeft in 2019 vier keer vergaderd. De CEO en de Directeur Strategie & Organisatie, in de Directie verantwoordelijk voor de portefeuille Human Resources, waren drie keer bij deze vergaderingen aanwezig. De commissie heeft zowel in als buiten vergadering werkzaamheden verricht zoals, onder andere, het opstellen van het remuneratierapport en het voeren van overleg over de beloning van nieuwe directieleden en over de korte-termijn (2020) en de lange-termijn (2020-2022) variabele beloningsplannen. Voorts heeft de Remuneratiecommissie overleg gehad met de CEO en een voorstel gedaan aan de Raad met betrekking tot de korte- en lange-termijn doelstellingen voor de variabele beloning van de directieleden voor 2019 (STI 2019 en LTI 2019-2021). De doelstellingen werden daarna door de volledige Raad besproken en goedgekeurd. De beloningsverhoudingen binnen ForFarmers werden eveneens besproken in de remuneratiecommissie. Het geheel werd opgenomen in het remuneratierapport, dat werd goedgekeurd door de Raad.

Verder zijn de medewerkersparticipatieplannen 2019 op advies van de Remuneratiecommissie door de Raad goedgekeurd. De belangrijkste elementen van de contracten met leden van de Raad van Bestuur zijn gepubliceerd op de website van ForFarmers. Tenslotte heeft de Remuneratiecommissie een voorstel gedaan voor aanpassing van de beloning van commissarissen. Het voorstel is opgenomen in het aangepaste remuneratiebeleid en is gebaseerd op een vergelijking die in 2019 is gemaakt met de in het beleid gedefinieerde referentiegroep.

Remuneratiebeleid

Door de AvA van 26 april 2017 werd het remuneratiebeleid vastgesteld en werd goedkeuring verleend aan de regeling terzake rechten tot het nemen van certificaten van gewone aandelen voor leden van het Bestuur. De wet ter implementatie van de herziene EU aandeelhoudersrichtlijn heeft in 2019 nieuwe vereisten gesteld aan de inhoud van remuneratiebeleid. Als gevolg hiervan heeft de Remuneratiecommissie aan de Raad voorgesteld om het remuneratiebeleid aan te passen. Het aangepaste remuneratiebeleid zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de AvA van 24 april 2020.

Selectie- en benoemingscommissie

De Selectie- en benoemingscommissie (Benoemingscommissie) bestond in 2019 uit de heer Erwin Wunnekink (voorzitter), de heer Vincent Hulshof (lid) en de heer Cees de Jong (lid). Zoals vastgelegd in het Reglement van de Selectie- en benoemingscommissie, doet deze commissie onder meer voorstellen aan de Raad ten aanzien van de selectiecriteria en benoemingsprocedures, het plan voor opvolging en met betrekking tot de omvang, samenstelling, (her)benoemingen en beoordeling van het functioneren van de Raad en het Bestuur. 

De Benoemingscommissie heeft in 2019 vier keer vergaderd. De commissie heeft een individuele profielschets opgesteld voor de vacature die in 2020 ontstaat in verband met het aftreden van de heer Cees van Rijn. Deze profielschets is door de Raad goedgekeurd en vastgesteld in haar informele vergadering op 4 juli 2019. In verband met de opvolging van de heer Cees van Rijn, heeft de Benoemingscommissie in 2019 de nodige voorbereidingen getroffen en gesprekken met kandidaten gevoerd. Bij de voorbereidingen werd zoveel mogelijk rekening gehouden met het diversiteitsbeleid. Voorts was de verdeling van competenties binnen de Raad een belangrijke afweging in de selectieprocedure. Mevrouw Annemieke den Otter is aan de Raad voorgesteld vanwege haar kennis en ervaring op het gebied van (Corporate) Finance en IT. De commissie is van mening dat daarmee aan de individuele profielschets wordt voldaan. In dit licht heeft de commissie aan de Raad voorgesteld om Annemieke den Otter ter benoeming als commissaris voor te dragen. De Raad heeft het voorstel van de commissie opgevolgd zodat de benoeming geagendeerd zal worden voor de AvA die op 24 april 2020 gehouden zal worden.

Tevens heeft de Benoemingscommissie met de Raad stilgestaan bij het plan van opvolging voor bestuurders, directieleden en commissarissen, zulks mede in het licht van de aankondiging op 12 juni 2019 dat heer Arnout Traas zich niet beschikbaar heeft gesteld voor herbenoeming als CFO van ForFarmers in 2020. In verband met de opvolging van de heer Arnout Traas, heeft de Benoemingscommissie een profiel opgesteld voor de CFO rol. Met het oog op het diversiteitsbeleid, heeft de commissie in de eerste plaats een lijst met vrouwelijke kandidaten opgesteld en pas in tweede instantie een lijst met mannelijke kandidaten. De Benoemingscommissie heeft gesprekken met verschillende kandidaten gevoerd. Naast diversiteit op het gebied van de man/vrouw verhouding, heeft de kennis en ervaring van de kandidaten een belangrijke rol gespeeld in de selectieprocedure. De heer Roeland Tjebbes is aan de Raad voorgesteld vanwege zijn kennis en ervaring op het gebied van (corporate) finance, risicomanagement en financiële rapportageprocessen. De commissie is van mening dat de CFO-positie binnen het Bestuur van ForFarmers met de benoeming van de Roeland Tjebbes een goede invulling krijgt.

Tenslotte heeft de commissie een externe adviseur gevraagd om beoordelingsgesprekken te voeren met de individuele leden van de Raad en is met de Raad gesproken over het functioneren van de Raad als geheel. Ten aanzien van het functioneren van het Bestuur en de Directie heeft de commissie de uitkomsten besproken van de gesprekken die de leden van de Raad met alle individuele directieleden hebben gevoerd.