ForFarmers - van coöperatie tot beursgenoteerde onderneming

Historische ontwikkeling

De rijke historie van ForFarmers gaat terug tot 1896, het jaar waarin één van haar rechtsvoorgangers als coöperatie van veehouders werd opgericht. In de decennia die volgden groeide de coöperatie zowel autonoom als door fusies en overnames, met als doel schaalgrootte te kunnen benutten. De belangrijkste activiteiten waren de aankoop van grondstoffen en de productie van veevoer voor de aangesloten leden. In 2005 werd de naam van de coöperatie veranderd in ForFarmers, in lijn met de internationale groeiambities.

Change layout to 2 columns

Om verder internationaal te kunnen groeien werd in 2007 het aandeelhouderschap en de onderneming gesplitst. Zo ontstond Coöperatie FromFarmers (de Coöperatie) als aandeelhouder, en ForFarmers als onderneming. In dat jaar werd ook het Vermogen Op Naam-traject gestart waarmee in een periode van 10 jaar 82,6% van het vermogen van de Coöperatie werd bijgeschreven op participatierekeningen van leden van de Coöperatie. Tussen 2010 tot aan de beursgang van ForFarmers in mei 2016 handelden leden van de Coöperatie en derden (niet-leden en veelal geen boeren) in certificaten ForFarmers op een multilateraal platform. Op dit moment houdt de Coöperatie direct 17,4% van de geplaatste (certificaten van) aandelen ForFarmers. De circa 4.000 individuele leden, allen veehouders, van de Coöperatie houden eveneens het recht op (certificaten van) aandelen ForFarmers via participatierekeningen bij de Coöperatie. Deze leden kunnen op elk moment zelf besluiten tot verkoop van hun waardepapier in ForFarmers via Euronext Amsterdam. Per 31 december 2019 bedroeg dit indirecte gezamenlijke belang 26,6% van de geplaatste (certificaten van) aandelen ForFarmers.

Het aandeel ForFarmers

De aandelen van ForFarmers N.V. zijn sinds 24 mei 2016 genoteerd aan Euronext Amsterdam onder het symbool ‘FFARM’. Vanaf september 2016 is ForFarmers opgenomen in de AScX index van Euronext Amsterdam en per mei 2017 in de MSCI Netherlands index.

Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt €1.062.610,41 per 31 december 2019. Dit is verdeeld in 106.261.040 geplaatste gewone aandelen en één prioriteitsaandeel, elk nominaal groot €0,01. Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. 

Op 31 december 2019 had ForFarmers 8.573.005 gewone aandelen in eigen bezit. Dit was het gevolg van de inkoopprogramma’s van eigen aandelen in voorgaande jaren en het programma ter waarde van €30 miljoen, dat op 3 mei 2019 werd gestart en een looptijd heeft van 18 maanden. Op 14 december 2017 meldde ForFarmers aan de AFM de substantiële deelneming in eigen aandelen (5% op basis van het aantal geplaatste gewone aandelen).

  

  

Aandelen informatie 

In euro 2019 2018
Winst per aandeel(1) 0,18 0,58
Dividend(2) 0,28 0,30
Aantal uitstaande aandelen (x 1 miljoen) per 31 december 97,7 100,2
Marktkapitalisatie (€ miljoen) op 31 december(3) 560,8 806,6
Hoogste koers 8,53 12,30
Laagste koers 5,40 7,83
Slotkoers 5,74 8,05
 
(1) Winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen in omloop. In 2019 was dit aantal 99.413.657 (2018: 100.242.704)
(2) Dividend wordt berekend op basis van het aantal gewone aandelen in omloop per 31 december.
(3) Marktkapitalisatie is berekend op basis van het aantal gewone aandelen in omloop per 31 december.

Change layout to 1 column


 

Change layout to 2 columns

Dividendbeleid

ForFarmers streeft ernaar om een dividend uit te keren, rekening houdend met lange-termijn waardecreatie en een gezonde financiële structuur voor het uitvoeren van haar strategie. Het dividendbeleid is gericht op het uitkeren van een dividend van tussen de 40% en 50% van de onderliggende winst na belasting1. In de onderliggende winst na belasting worden vier verschillende eliminaties meegenomen: i) Bijzondere waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa; ii) Bedrijfscombinaties en Verkoop van activa en belangen, inclusief het disconteringseffect/reële-waarde wijzigingen op earn-out regelingen en opties, dividend kosten met betrekking tot minderheidsbelangen bij geanticipeerde acquisities, en desinvestering gerelateerde kosten; iii) Herstructurering; en iv) Overig, bestaand uit andere eenmalige niet-operationele effecten.

1 Onderliggende winst na belasting betekent de winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap exclusief incidentele posten. ForFarmers beschouwt dit als een van haar APM’s, zie noot 17 van de jaarrekening.

Voorstel dividend 2019

We zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2020 het voorstel voorleggen om per gewoon aandeel van €0,01 nominaal een dividend uit te keren van €0,28 per gewoon aandeel, bestaande uit €0,19 gerelateerd aan 50% van de onderliggende nettowinst en een speciaal dividend van €0,09 (op basis van 97,7  miljoen gewone aandelen in omloop) (2018: €0,30, het totaal van €0,283 per gewoon aandeel en een speciaal dividend van €0,017 per gewoon aandeel gerelateerd aan de opbrengst van de verkoop van de akkerbouw activiteiten in Nederland). 

Genoemd voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Melding kapitaalbelang

Op 31 december 2019 staan de volgende aandeelhouders met een substantiële deelneming (>3%) geregistreerd bij de AFM, conform de meldingsplicht in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

  Kapitaalbelang(1) Registratiedatum
Coöperatie FromFarmers U.A. (direct en indirect)(2) 49,99% 18 okt 2017
Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers(2) 9,69% 31 mrt 2017
APG Asset Management N.V. 10,00% 21 dec 2018
Kempen Capital Management N.V. 5,27% 8 feb 2017
ForFarmers N.V. (t.g.v. eigen inkoopprogramma)(2) 5,02% 14 dec 2017
 
(1) op basis van 106.261.040, zijnde het aantal geplaatste gewone aandelen
(2) per 31 dec 2019 is het belang van Coöperatie FromFarmers U.A. 44,04%, van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers 7,50% en van ForFarmers N.V. 8,07%
 

Inkoopprogramma eigen aandelen

ForFarmers kocht in de periode van 3 mei 2019 tot en met 31 december 2019 2.786.204 eigen (gewone) aandelen in. Hiervan werden 2.534.352 aandelen ingekocht in het kader van het inkoopprogramma eigen aandelen om de balans efficiënter te maken en 251.852 aandelen ten behoeve van de medewerkersparticipatieplannen voor Directie en senior-managers, en voor overige medewerkers. Voor dit inkoopprogramma van eigen aandelen, met een maximum van €30 miljoen, werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in 2019 machtiging verleend aan het Bestuur. De betreffende aandelen zijn ingekocht voor een gemiddelde prijs van €6,33  per aandeel. Rekening houdend met het feit dat 51.954 aandelen in 2020 werden afgerekend, bedroeg het totaalbedrag dat in 2019 aan het inkoopprogramma werd besteed €17,3 miljoen. De voortgang van de inkoopprogramma’s werd door middel van een wekelijks persbericht bekendgemaakt.

Specificatie aandelen

Als gevolg van de inkoopprogramma’s van eigen aandelen waren op 31 december 2019 97.688.035 (certificaten van) gewone aandelen ForFarmers in omloop. Op de aandelen die door ForFarmers zelf worden gehouden kan geen stem worden uitgebracht, noch wordt er op die aandelen dividend uitgekeerd.
Op basis van het aantal uitgegeven aandelen heeft Coöperatie FromFarmers op 31 december 2019 een direct kapitaalbelang van 17,4% zonder dat daar een participatierekening tegenover staat, en een indirect belang van 26,6%, waarvoor de Coöperatie participatierekeningen uitgegeven heeft aan individuele leden.

De Coöperatie houdt het prioriteitsaandeel zolang er aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan zoals is vastgelegd in de Statuten. Het prioriteitsaandeel geeft de Coöperatie bepaalde rechten, die onder meer worden bepaald door het aantal stemmen waarvoor de Coöperatie op peildatum 1 januari van elk jaar, het stemrecht kan uitoefenen en steminstructie kan geven aan Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers. Leden van de Coöperatie kunnen op elk moment het stemrecht van hun individuele (certificaten van) aandelen opvragen.

 

Op de peildatum 1 januari 2020 kon de Coöperatie het stemrecht uitoefenen op 46.798.929 (certificaten van) aandelen die door haar werden gehouden (direct en indirect), en op de 7.974.494 certificaten die werden gehouden door Stichting Beheer,

 

en had daarmee een gezamenlijk stembelang van 56,1% (op basis van het aantal gewone aandelen in omloop).   
Een en ander is in onderstaande tabel uiteengezet.

Change layout to 1 column

Aandelen / Certificaten
  Aandelen/certificaten Kapitaalbelang Aandelen/certificaten Kapitaalbelang
  31 december 2019   31 december 2018  
Totaal aantal geplaatste gewone aandelen 106.261.040 100,00% 106.261.040 100,00%
Eigen bezit ForFarmers 8.573.005 8,07% 6.092.004 5,73%
Aantal gewone aandelen in omloop 97.688.035 91,93% 100.169.036 94,27%
 
Aandelen Coöperatie FromFarmers U.A. (Direct) 18.498.469 17,41% 18.498.469 17,41%
Participatierekening bij leden (Indirect) 28.300.460 26,63% 30.126.607 28,35%
Coöperatie FromFarmers U.A. 46.798.929 44,04% 48.625.076 45,76%
 
Certificaten bij leden 5.644.991 5,31% 5.079.437 4,78%
Certificaten in lock up 769.263 0,72% 978.868 0,92%
Overige certificaathouders(1) 1.560.240 1,47% 1.307.125 1,23%
Aandelen Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers 7.974.494 7,50% 7.365.430 6,93%
 
Aandeelhouders (derden) 42.914.612 40,39% 44.178.530 41,58%
Totaal gewone aandelen in omloop 97.688.035 91,93% 100.169.036 94,27%
 
(1) Betreft (voormalige) medewerkers van ForFarmers van wie de certificaten niet in de lock-up zitten en derden die hun certificaten nog niet hebben omgezet naar aandelen.

Change layout to 2 columns

Handelsvolume

Eén van de redenen voor de openbare notering op Euronext Amsterdam was het vergroten van de liquiditeit van het aandeel. Het gemiddelde handelsvolume in certificaten van aandelen ForFarmers op het handelsplatform vóór de notering op Euronext Amsterdam in mei 2016 bedroeg ongeveer 40.000 per dag. Gedurende 2019 bedroeg het handelsvolume in aandelen ForFarmers gemiddeld ongeveer 120.000 per dag (2018: circa 110.000 per dag).

 

Liquiditeitsverschaffer

In haar rol als liquiditeitsverschaffer (liquidity provider) heeft ABN AMRO vanaf 1 januari 2019 tot en met 31 december 2019 de verplichting gehad om de handel in gewone aandelen ForFarmers op Euronext Amsterdam te ondersteunen door het afgeven van permanente koop- en verkooporders. ABN AMRO opereert als liquidity provider volledig onafhankelijk van de onderneming en moet zich houden aan de richtlijnen van de AFM. ForFarmers heeft het contract met ABN AMRO met één jaar verlengd.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden op 24 april 2020 in Laren (Gelderland).

De agenda voor de AvA wordt op 12 maart 2020 gepubliceerd op de website van ForFarmers.

Financiële kalender

27-03-2020 Registratiedatum Algemene Vergadering
van Aandeelhouders
24-04-2020 Algemene Vergadering van Aandeelhouders
28-04-2020 Ex-dividend notering
29-04-2020 Registratiedatum dividendgerechtigden
01-05-2020 Operationele voortgangsrapportage eerste
kwartaal (Q1 Trading update) 2020
08-05-2020 Betaalbaarstelling dividend
12-05-2020 Bekendmaking Strategie 2020-2025
(Capital Markets Day)
13-08-2020 Publicatie halfjaarcijfers 2020
30-10-2020 Operationele voortgangsrapportage derde
kwartaal (Q3 Trading update) 2020
11-03-2021 Publicatie jaarcijfers en jaarverslag 2020
23-04-2021 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Vennootschap is gevestigd te Lochem (Nederland) en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08159661.

Profiel ForFarmers voor Beleggers

ForFarmers kernpunten voor investeerders

  • #1 Leverancier - met leidende marktposities - van Total Feed-oplossingen voor veehouders in Europa+

  • Voornamelijk actief in gevestigde markten, waarin beperkte groeimogelijkheden

  • Sinds 2018 actief in Polen (pluimveevoeronderneming Tasomix), een markt met groeiperspectief vooral in de pluimveesector

  • Centrale positie in de waardeketen voor dierlijke eiwitten: toegang tot het boerenerf

  • Gerichte strategie om de activiteiten verder te verstevigen en uit te breiden: Horizon 2020

  • M&A-strategie om verdere expansie te realiseren

  • Duurzaamheid is een wezenlijk onderdeel van het businessmodel

  • Businessmodel waarbij fluctuaties in grondstofprijzen in principe worden doorberekend aan klanten; bij het niet doorbereken kan dit leiden tot (substantiële) fluctuaties in de resultaatontwikkeling

  • Sterke balans & hoge vrije kasstromen

De strategie voor de jaren 2020-2025 zal op 12 mei  2020 bekend worden gemaakt.
We hechten waarde aan een goed en open contact met onze (potentiële) aandeelhouders, certificaathouders, beleggers, analisten en andere financiële stakeholders (hierna: Beleggers). Ons doel is om Beleggers duidelijke, accurate en tijdige informatie over de ontwikkelingen bij ForFarmers te verschaffen. Om Beleggers adequaat en optimaal te informeren, stellen we informatie beschikbaar via persberichten, jaarverslagen, kwartaalberichten (Trading Updates) en presentaties. Alle informatie is beschikbaar via de corporate website. Daarnaast organiseren we audiowebcasts om de (half)jaarresultaten te presenteren, bezoeken we (potentiële) aandeelhouders (roadshows) en nemen we deel aan conferenties die banken voor investeerders organiseren. Alle informatie die met Beleggers wordt gedeeld, is gebaseerd op publieke informatie. Een en ander is ook vastgelegd in het Beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders. Gezien de belangrijke deelneming van de Coöperatie FromFarmers U.A. in ForFarmers bestaat er een relatie-overeenkomst tussen deze partijen.

Contact met Beleggers

Gedurende het boekjaar hebben we vele Investor Relations activiteiten ondernomen. In 14 verschillende steden werden meer dan 120 gesprekken met vermogensbeheerders gevoerd. Deze gesprekken werden gevoerd door de CEO of de CFO, altijd vergezeld door de Director Investor Relations. Dit gebeurde tijdens 7 roadshows en 9 conferenties. De bezochte steden zijn financiële centra, waaronder Amsterdam, Londen, New York, Frankfurt, Madrid, Geneve, Helsinki en Parijs. Bij de bilaterale contacten met Beleggers is steeds het genoemde beleid in acht genomen. Daarnaast heeft de voorzitter van de Raad van Commissarissen ook enkele gesprekken met Beleggers gevoerd. 

Naast de conferenties en roadshows vonden er steeds vaker ‘een-op-een’ conference calls plaats met Beleggers, die ofwel waren georganiseerd door banken ofwel direct werden aangevraagd door de Belegger.
In 2019 hebben leden van het Bestuur van ForFarmers bijeenkomsten van de ledenraad en de jaarlijkse ledenavond van Coöperatie FromFarmers bijgewoond. De informatie-uitwisseling op deze bijeenkomsten vindt plaats onder de bepalingen van het genoemde beleid.
De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan door alle aandeelhouders, certificaathouders en leden van de Coöperatie die een participatierekening aanhouden bij FromFarmers, worden bijgewoond.

Disclosure

De informatieverstrekking aan Beleggers verloopt conform de vereisten van de Wft en de Europese Verordening marktmisbruik. We informeren Beleggers tijdig, gelijktijdig en volledig over relevante ontwikkelingen door middel van verspreiding van een persbericht dat ook op de corporate website wordt gepubliceerd en wordt ingediend bij de AFM.
De Directie beoordeelt in overleg met de Disclosure Commissie of, en wanneer, informatie koersgevoelig is en of daarom de disclosure-verplichting van toepassing is.

Onafhankelijke analistenrapporten

ForFarmers werd in 2019 door financiële analisten van zes verschillende organisaties gevolgd. ABN AMRO, the Idea-driven Equities Analyses Company, KBC, Kempen, Kepler Cheuvreux en Bank Degroof Petercam brachten analistenrapporten uit over ForFarmers. Naast uitgebreide rapporten zijn er ook periodieke updates verschenen. ForFarmers heeft daarnaast deelgenomen aan conferenties in London, welke werden georganiseerd door Berenberg en JP Morgan. 
In 2019 kreeg ForFarmers een AA rating (op een schaal van AAA-CCC) in de MSCI ESG Ratings waardering.