Overige gegevens

2.5.1 Statutaire resultaatbestemmingsregeling

2.5.1.1

Artikelen 36, 37 en 38 van de statuten luiden als volgt:

Uitkeringen - Algemeen

Artikel 36

36.1 Een uitkering kan slechts worden gedaan voor zover het eigen vermogen van de Vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van haar kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

36.2 Het Bestuur kan besluiten om een tussentijdse uitkering te doen, indien aan het vereiste van Artikel 36.1 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling die is opgesteld overeenkomstig artikel 2:105 lid 4 BW en, indien het een tussentijdse winstuitkering betreft, met inachtneming van de volgorde zoals omschreven in Artikel 38.1.

36.3 Er is geen recht op uitkeringen verbonden aan preferente aandelen of het prioriteitsaandeel, anders dan zoals omschreven in de Artikelen 12.2, 38.1 en 39.3.

36.4 Uitkeringen worden gedaan naar evenredigheid van het totale nominale bedrag van de aandelen van de betreffende soort. In afwijking van de vorige volzin worden uitkeringen op preferente aandelen (of aan de voormalige houders van preferente aandelen) gedaan naar evenredigheid van de op die preferente aandelen gestorte (of voorheen gestorte) bedragen.

36.5 De gerechtigden tot een uitkering zijn de betreffende aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders, afhankelijk van de omstandigheden van het geval, op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum. Deze datum zal niet eerder zijn dan de datum waarop de uitkering wordt aangekondigd.

36.6 De Algemene Vergadering kan besluiten, met inachtneming van Artikel 32, dat een uitkering geheel of deels in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of in natura, in plaats van in geld, wordt gedaan.

36.7 Een uitkering wordt betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum en, indien het een uitkering in geld betreft, in een door het Bestuur te bepalen valuta.

36.8 Een vordering tot betaling van een uitkering vervalt na verloop van vijf jaren nadat de uitkering betaalbaar werd gesteld.

36.9 Bij de berekening van het bedrag of de verdeling van een uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Aan de Vennootschap wordt geen uitkering gedaan op door haar gehouden aandelen in haar kapitaal.

Uitkeringen - Reserves

Artikel 37

37.1 Alle door de Vennootschap aangehouden reserves zijn uitsluitend verbonden aan de gewone aandelen, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in dit Artikel 37.

37.2 De Algemene Vergadering is bevoegd om te besluiten tot het doen van een uitkering ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van Artikel 32.

37.3 Onverminderd het bepaalde in de Artikelen 37.4 en 38.2, worden uitkeringen ten laste van een reserve uitsluitend gedaan op de soort aandelen waaraan die reserve verbonden is.

37.4 Het Bestuur kan besluiten om op aandelen te storten bedragen ten laste te brengen van de reserves van de Vennootschap, ongeacht of die aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders.

Uitkeringen - Winst

Artikel 38

38.1 Met inachtneming van Artikel 36.1, wordt de winst die uit de jaarrekening van de Vennootschap over een boekjaar blijkt als volgt en in de onderstaande volgorde aangewend:

  1. voor zover preferente aandelen zijn ingetrokken zonder dat de uitkering omschreven in Artikel 12.2 onderdeel b. volledig is betaald en zonder dat een dergelijk tekort vervolgens volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd aan degene(n) die preferente aandelen hield(en) op het moment waarop die intrekking van kracht werd;

  2. voor zover enige Preferente Uitkering (of enig deel daarvan) over voorgaande boekjaren nog niet volledig is betaald zoals omschreven in dit Artikel 38.1 of Artikel 38.2, wordt een bedrag ter grootte van een dergelijk (resterend) tekort uitgekeerd op de preferente aandelen;

  3. de Preferente Uitkering over het boekjaar waarop de jaarrekening betrekking heft wordt uitgekeerd op de preferente aandelen;

  4. het Bestuur bepaalt welk deel van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves van de Vennootschap;

  5. van de daarna resterende winst wordt een bedrag ter grootte van het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel uitgekeerd op het prioriteitsaandeel; en

  6. met inachtneming van Artikel 32, staat de daama resterende winst ter beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering op de gewone aandelen.

 38.2 Voor zover de uitkeringen omschreven in Artikel 38.1 onderdelen a. tot en met c. (of enig deel daarvan) niet kunnen worden betaald uit de uit de jaarrekening blijkende winst, wordt een dergelijk tekort uitgekeerd ten laste van de reserves van de Vennootschap met inachtneming van de Artikelen 36.1 en 36.2.

38.3 Uitkering van winst geschiedt, met inachtneming van Artikel 36.1, na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2.5.2 Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap

2.5.2.1

Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers

Het bestuur van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers opereert onafhankelijk van de Vennootschap. Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers houdt gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en heeft – onder andere – ten doel (i) het ten titel van beheer verkrijgen van gewone aandelen, (ii) het uitgeven van certificaten, (iii) in voorkomend geval, het voor eigen rekening verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, (iv) het uitoefenen van de rechten die verbonden zijn aan de door haar aangehouden gewone aandelen en (v) het verlenen van volmachten voor de uitoefening van stemrecht en het accepteren van steminstructies met betrekking tot de uitoefening van stemrecht, een en ander met inachtneming van de Administratievoorwaarden. De statuten, Administratievoorwaarden en het Verslag van Stichting Beheer- en Administratiekantoor ForFarmers staan op de website van de Vennootschap. Zoals hiervoor is aangegeven kan uitsluitend Coöperatie FromFarmers U.A. een bindende steminstructie geven voor de aandelen die door genoemde stichting worden gehouden (en waarvan het stemrecht niet is opgevraagd).

Stichting Beheer- en Administratiekantoor zal uitsluitend gewone aandelen ten titel van beheer aanvaarden tegen uitgifte van certificaten aan (i) een certificaathouder in het kader van de uitoefening van een aandelenclaim, (ii) een gerechtigde tot het saldo van een bij Coöperatie FromFarmers U.A. aangehouden participatierekening in het kader van conversie, (iii) een werknemer in het kader van een participatieplan, (iv) Coöperatie FromFarmers U.A. of (v) een door genoemde Coöperatie aan te wijzen partij.

Prioriteitsaandeelhouder

Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Coöperatie FromFarmers U.A. Als gevolg van de aandelen in eigen bezit van de Groep kon de Coöperatie FromFarmers U.A. op de meest recente peildatum van 1 januari 2020 voor 47,9% van de totaal op gewone aandelen uit te brengen stemmen het stemrecht uitoefenen. Daarnaast kon de Coöperatie steminstructie geven met betrekking tot de door Stichting Beheer- en Administratiekantoor gehouden aandelen, waarmee de  Coöperatie FromFarmers U.A. in totaal een stembelang van 56,1% heeft. Als prioriteitsaandeelhouder geldt dat Coöperatie FromFarmers U.A.:

(i) een aanbevelingsrecht heeft voor vier van de zes leden van de Raad van Commissarissen;
(ii) na overleg met de Raad van Commissarissen een commissaris als voorzitter kan benoemen;
(iii) een goedkeuringsrecht heeft met betrekking tot de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
  1. het verplaatsen van het hoofdkantoor van de Vennootschap buiten Oost-Nederland (Gelderland en Overijssel);

  2. een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming ten gevolge van (1) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde of (2) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;

  3. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;

  4. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;

  5. het aangaan van een fusie of splitsing.

Voor de voorwaarden voor het houden van het prioriteitsaandeel en de bijzondere zeggenschapsrechten die daaraan verbonden zijn in het geval dat stemrecht en/of steminstructie voor 50% of minder kan worden uitgeoefend of gegeven, wordt verwezen naar de Verklaring inzake Corporate Governance.

Beschermingsmaatregelen

De Vennootschap is een call-optie overeenkomst met betrekking tot preferente aandelen aangegaan met Stichting Continuïteit ForFarmers. Deze Stichting is opgericht om de identiteit, strategie, onafhankelijkheid en continuïteit te waarborgen van de onderneming die door de Vennootschap wordt gedreven. Stichting Continuïteit ForFarmers is volledig autonoom met een onafhankelijk bestuur. Daarnaast houdt Coöperatie FromFarmers U.A. één prioriteitsaandeel waaraan de rechten zijn verbonden zoals aangegeven in de Statuten van de Vennootschap.

Verder geschiedt de benoeming van bestuurders uitsluitend op bindende voordracht van de Raad en kunnen materiële besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (zoals uitgifte van aandelen, uitkeringen, statutenwijzigingen, fusies, splitsingen en ontbinding) uitsluitend worden genomen op voorstel van het Bestuur met goedkeuring van de Raad.

 

2.5.3 Nevenvestigingen

De Vennootschap beschikt zelf niet over nevenvestigingen buiten Nederland. Voor de lijst met belangrijkste deelnemingen (inclusief buitenlandse deelnemingen) van de Vennootschap wordt verwezen naar noot 33 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

2.5.4 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De accountantsverklaring behorende bij de geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening is opgenomen op de volgende pagina's

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.5.5 Duurzaamheid assurance rapport van de onafhankelijke accountant

Het duurzaamheid assurance rapport is opgenomen op de volgende pagina’s

 

 

 

 

2.5.6 Meerjarenoverzicht

Geconsolideerde balans
In miljoenen euro 2019 2018 2017 2016 2015
Materiële vaste activa 267,4 261,6 205,9 194,7 197,7
Activa met gebruiksrecht 24,0 - - - -
Immateriële activa en goodwill 139,8 168,0 96,2 102,2 89,2
Overige vaste activa 41,3 41,8 37,1 36,7 36,2
Vaste activa 472,4 471,4 339,3 333,6 323,1
Vlottende activa 393,1 402,3 448,0 442,7 458,9
Totaal activa 865,5 873,7 787,3 776,3 782,0
 
Eigen vermogen 413,2 435,6 405,3 424,1 402,5
Minderheidsbelangen 5,1 5,2 4,6 4,9 4,6
Totaal eigen vermogen 418,4 440,8 409,9 429,0 407,2
Langlopende verplichtingen 115,1 142,5 111,9 131,8 135,9
Kortlopende verplichtingen 332,0 290,5 265,5 215,5 239,0
Totaal eigen vermogen en verplichtingen 865,5 873,7 787,3 776,3 782,0
 
Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 547,0 434,5 417,0 415,4 470,2
Netto schuld 7,0 17,1 -67,1 -61,5 -33,3
Solvabiliteit(1) 48,3% 50,4% 52,1% 55,3% 52,1%
Vermogen als percentage van totale verplichtingen 93,6% 101,8% 108,6% 123,5% 108,6%
 
ROACE onderliggende EBITDA(2) 16,2% 23,0% 24,3% 22,5%  
ROACE onderliggend EBIT(3) 8,8% 16,4% 18,2% 16,3%  
 
(1) Solvabiliteit betreft het eigen vermogen gedeeld door balanstotaal.
(2) ROACE betekent onderliggende EBITDA gedeeld door het 12-maands gemiddeld geïnvesteerd vermogen; verwezen wordt naar noot 29 van de toelichting op de jaarrekening.
(3) ROACE betekent onderliggende EBIT gedeeld door het 12-maands gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
In miljoenen euro 2019 2018 2017 2016 2015
Omzet 2.463,1 2.404,7 2.218,7 2.109,0 2.244,5
Brutowinst 440,7 443,4 419,8 407,4 424,2
Bedrijfsresultaat 14,2 75,9 74,0 67,8 64,1
Netto financieringsresultaat 10,7 -4,4 -2,4 -3,5 -2,6
Winst vóór belastingen 27,6 74,5 75,5 68,1 66,2
Winst over het boekjaar 18,0 59,2 59,3 53,8 51,3
Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap 17,7 58,6 58,6 53,3 50,7
 
Mengvoer (in miljoenen tonnen) 7,08 6,95 6,67 6,33 6,34
DML (in miljoenen tonnen) 2,71 2,78 2,57 2,61 2,45
Meststoffen (in miljoenen tonnen) 0,14 0,14 0,17 0,18 0,12
Overige (in miljoenen tonnen) 0,17 0,15 0,14 0,14 0,13
Volume Total Feed (in miljoenen tonnen) 10,10 10,02 9,55 9,26 9,04
 
Totaal aantal medewerkers per jaareinde (in fte's) 2.570 2.654 2.325 2.273 2.370
 
Onderliggende EBITDA(1) 88,5 100,1 101,4 93,6 90,4
Onderliggende EBITDA als % van de omzet 3,6% 4,2% 4,6% 4,4% 4,0%
Onderliggende EBITDA als % van de brutowinst 20,1% 22,6% 24,2% 23,0% 21,3%
 
Onderliggend EBIT(1) 48,2 71,5 75,8 67,6 64,4
Onderliggend EBIT als % van de omzet 2,0% 3,0% 3,4% 3,2% 2,9%
 
Onderliggende winst(1, 2) 36,4 57,6 60,1    
Onderliggende winst per aandeel(1, 2) 0,37 0,58 0,58    
 
Dividend (€ miljoen) 27,4 30,1 30,2 25,7 24,7
Dividend per aandeel (€)(3) 0,28 0,30 0,30 0,24 0,23
 
Acquisitie- en desinvesteringseffect op omzet 4,7% 3,6% 2,9% 1,5% 2,0%
Acquisitie- en desinvesteringseffect op brutowinst 3,9% 2,3% 0,9% 0,7% 2,0%
Acquisitie- en desinvesteringseffect op bedrijfsresultaat (EBIT) 1,2% -3,2% 4,3% 3,0% 0,2%
Acquisitie- en desinvesteringseffect op bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) 5,1% 0,6% 3,7% 2,6% 0,1%
 
(1) Onderliggende maatstaven zijn alternatieve prestatiemaatstaven (APM) die niet door IFRS zijn gedefinieerd. Deze maatregelen worden gebruikt omdat de Groep van mening is dat deze een beter perspectief bieden op de bedrijfsontwikkeling en prestaties van ForFarmers. Voor een afstemming tussen IFRS-maatstaven en onderliggende maatstaven wordt verwezen naar noot 17 van de toelichting op de jaarrekening.
(2) Onderliggende winst is een APM sinds 2017
(3) 2019: €0,19 per gewoon aandeel en €0,09 speciaal dividend (2018: €0,283 per gewoon aandeel en €0,017 speciaal dividend)